CONDITIONS GENERALES DE SERVICE

Najar est un éditeur de logiciels en mode SaaS (« Software as a Service ») qui permet à ses clients de recenser, centraliser et administrer leurs applications.

Conçue comme une plateforme de gestion et d’optimisation des dépenses applicatives (« SaaS Procurement Platform »), la Solution aide également les clients à négocier leurs contrats applicatifs, qu’il s’agisse de renouvellements ou de nouveaux besoins.

Les présentes Conditions Générales de Services (« CGS ») définissent les règles applicables entre Najar et le Client dans le cadre de l’utilisation de la Solution et des Services associés.

En acceptant ces CGS, en signant un Bon de Commande qui y fait référence, ou en accédant aux Services, le Client accepte d’être lié par les termes des présentes. Vous déclarez disposer de l’autorité nécessaire pour engager le Client.

1. Définitions

« Abonnement » : la formule d’abonnement à laquelle le Client souscrit dans le Bon de Commande.
« Applications » : l’ensemble des applications SaaS ou IaaS du Client, qu’elles soient renseignées par celui-ci dans la Solution ou automatiquement identifiées par Najar, notamment les SSO du Client. Une Application SaaS désigne une application hébergée dans le cloud et exploitée par un fournisseur tiers. Une Application IaaS désigne une solution de cloud computing fournissant des ressources de calcul, de stockage et de mise en réseau. Les Services sont limités aux Applications du Client à usage professionnel.
« Bon de Commande » : le document dans lequel sont prévues les conditions particulières conclues entre les Parties précisant les conditions de fourniture des Services.
« Client » : toute personne morale, agissant à des fins entrant dans le cadre de son activité professionnelle, ayant signé un Bon de Commande, en vue de bénéficier des Services.
« Compte » : l’espace numérique dédié et individualisé du Client.
« Contrat » : l’ensemble contractuel défini à l’article 3 (Documents contractuels et hiérarchie).
« Date d’Entrée en Vigueur » : la date de signature du Bon de Commande par le Client.
« Dépenses Applicatives » : l’ensemble des dépenses engagées par le Client pour l’acquisition, l’abonnement, l’exploitation et/ou l’utilisation de ses Applications.
« Données Client » : les données, y compris à caractère personnel, ainsi que tout contenu, information, texte, image ou fichier fourni par le Client dans le cadre de l’utilisation de la Solution
« Données Najar » : les données et informations, notamment issues des Négociations et des Services, agrégées ou anonymisées par Najar. Ces données, organisées dans une base dont Najar est propriétaire en raison de son initiative et de ses investissements, sont distinctes des Données Client et en sont exclues.
« Droits de Propriété Intellectuelle » : l’ensemble des droits, enregistrés ou non, tels que brevets, marques, dessins et modèles, droits d’auteur (y compris sur les logiciels), droits voisins, droits sur les bases de données, noms de domaine, dénominations sociales, enseignes, ainsi que tout droit relatif au savoir-faire, aux secrets d’affaires ou à toute protection équivalente reconnue dans le monde entier.
« Économies Garanties » : les objectifs d’économies sur la Durée de l’Abonnement des Dépenses Applicatives grâce à l’utilisation des Services donnant lieu à remboursement auprès du Client à la fin de l'Engagement Initial de l’Abonnement en cas de non-atteinte par Najar dudit objectif d’économie cumulée sur la période.
« Économies Réalisées » : les économies réalisées effectivement par Najar, calculées selon la méthode détaillée à l’article 4.8.2 des CGS.
« Engagement Initial » : la période initiale définie au Bon de Commande, pendant laquelle le Client s’engage fermement à souscrire aux Services à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, sauf stipulation contraire.
« Engagement Reconduit » : toute période additionnelle consécutive à l'Engagement Initial, durant laquelle le Contrat est reconduit, tacitement ou expressément.
« Informations Confidentielles » : toutes les informations, données ou documents de nature technique, financière, commerciale, comptable, stratégique ou autre, communiqués par une Partie à l'autre, sous quelque forme que ce soit (orale, écrite, électronique ou autre), dans le cadre ou à l’occasion de la négociation, de la conclusion ou de l’exécution du Contrat, et présentés comme confidentiels ou dont le caractère confidentiel est raisonnablement identifiable au vu de leur nature ou des circonstances de leur divulgation. Les Données Clients et les Données Najar sont des Informations Confidentielles. Ne sont pas considérées comme Information Confidentielle les informations qui (i) étaient déjà connues de la Partie destinataire, de manière licite, avant leur communication ; (ii) sont ou deviennent accessibles au public autrement qu’en raison d’un manquement de la Partie destinataire à ses obligations ; (iii) ont été obtenues de manière licite auprès d’un tiers non tenu à une obligation de confidentialité ; (iv) ont été développées de manière indépendante par la Partie destinataire sans recours aux Informations Confidentielles de l’autre Partie.
« Levier de négociation » : l’ensemble des éléments, arguments ou conditions opérationnels validés par écrit par le Client et nécessaires à la prestation d’optimisation des Dépenses SaaS. Ces leviers, exclusivement liés à la stratégie d’optimisation des coûts, peuvent être communiqués via la Plateforme ou par tout autre support écrit convenu entre les Parties.
« Najar » : la société par actions simplifiée Welii, dont le siège social est situé au 24 rue de Clichy à Paris (75009), immatriculée sous le numéro 894 238 070 RCS Paris.
« Négociation » : le service d’accompagnement fourni par Najar (i) lors d’un processus d’achat ou d’abonnement en cas de nouveau besoin, (ii) lors du renouvellement des contrats d’abonnement aux Applications, tel que prévu dans les CGS ou (iii) au cours de la période d’engagement du Client avec l’éditeur.
« Partie(s) » : Najar et/ou le Client, selon le contexte.
« Palier » : la fourchette relative au montant des Dépenses Applicatives, sur la base de laquelle est déterminé le montant de l’Abonnement.
« Première Proposition Commerciale » : la première version des nouvelles conditions commerciales et contractuelles proposées par un éditeur au Client dans le cadre d’un nouveau contrat d’application ou du renouvellement d’une Application.
« Règles sur les Données Personnelles » : la réglementation en vigueur relative au traitement de données à caractère personnel, et en particulier le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (« RGPD ») et la Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, telle que modifiée.
« Société affiliée » : toute société ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun avec une Partie, le terme « contrôle » s’entendant du pouvoir de diriger la gestion ou les affaires, ou de la détention de 50 % ou plus des actions votantes ou de tout autre droit de vote équivalent.
« Solution » : la solution accessible en mode SaaS, mise à disposition du Client, permettant de recenser, centraliser, contrôler et administrer l’inventaire des Applications, ainsi que les API associées mises à disposition par Najar.
« Services » : l’assistance opérationnelle fournie par Najar, incluant la Négociation et l’accompagnement dans la mise en œuvre des recommandations issues de la Solution. Ces Services sont réalisés par les experts de Najar et sont inclus dans l’Abonnement.
« Utilisateurs » : les utilisateurs de la Solution, désignés par le Client dans les conditions de l’article 4.4.1 (Accès Utilisateurs).

2. Objet du Contrat

Le présent Contrat régit la mise à disposition de la Solution et la fourniture des Services choisis par le Client.

Le bénéfice du Contrat peut être étendu aux Sociétés affiliées du Client, sous réserve qu’elles en respectent l’intégralité des termes, selon l’une des modalités suivantes :

extension gérée par le Client, qui émet les Bons de Commande, distribue les accès et demeure seul cocontractant, responsable du respect du Contrat par ses Sociétés affiliées et leurs Utilisateurs ; ou
extension souscrite directement par les Sociétés affiliées, qui émettent directement leurs propres Bons de Commande, deviennent alors « Client » pour ces Bons de Commande et assument les obligations qui en découlent. Le Client initial reste en tout état de cause solidairement responsable du respect du Contrat et de sa bonne exécution par ses Société affiliées.

Najar conserve la liberté de choisir les moyens techniques et humains nécessaires à l’exécution de ses obligations. La Solution et les Services sont standards et accessibles à distance.

Les Parties s’engagent à coopérer de bonne foi et à mettre en œuvre leurs meilleurs efforts pour l’exécution de leurs obligations respectives.

3. Documents contractuels et hiérarchie

Le Contrat se compose, par ordre de priorité, du Bon de Commande, de l’Accord de traitement des données et des CGS. En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut. Les conditions générales ou tout autre document émanant du Client sont exclus, sauf acceptation expresse et écrite de Najar.

Toute modification significative du Contrat requiert un avenant signé. Des conditions dérogatoires ou complémentaires peuvent toutefois être prévues dans le Bon de Commande, dans la limite de son objet.

4. Engagements de Najar

4.1 Mise à disposition de la Solution

Najar s’engage à mettre la Solution à disposition du Client, en mode SaaS, conformément au Palier et aux conditions du Bon de Commande.

Najar met en place des mesures techniques pour vérifier l’usage conforme de la Solution par le Client.

Najar peut faire évoluer la Solution à tout moment pour se conformer à des obligations légales ou réglementaires, améliorer sa performance ou sa sécurité, ou ajouter de nouvelles fonctionnalités, sans réduire le niveau global de service offert au Client.

4.2 Modalités d’accès à la Solution

La Solution est accessible en ligne via un Compte client individualisé.

Le Client peut se connecter par le biais d’une connexion « Single Sign On » (SSO). La fourniture des Services implique l’utilisation d’APIs mises à disposition par Najar que le Client doit intégrer à son système informatique.

4.3 Fonctionnalités de la Solution

Le Client peut créer des accès pour ses Utilisateurs afin qu’ils utilisent les Services, ou demander à Najar de le faire en fournissant les informations nécessaires.

La Solution permet de visualiser les Applications identifiées, qu’elles soient déclarées par le Client, détectées via SSO, ou issues des données financières transmises. Le Client reste responsable de l’exactitude des informations qu’il fournit. Najar ne garantit pas l’exhaustivité des données issues d’outils tiers ou dépendant de l’environnement du Client.

4.4 Licence d’utilisation

Sous réserve du respect du Contrat, et notamment du paiement intégral des redevances, Najar accorde au Client un droit d’utilisation personnel, non exclusif et non transférable sur la Solution, pour la durée et le périmètre prévus au Contrat. L’accès est limité aux seuls besoins internes du Client et à ses Utilisateurs autorisés.

4.5 Données Personnelles

Les Parties s’engagent à respecter les Règles sur les Données Personnelles. Dans le cadre de la fourniture des Services, Najar traite les données à caractère personnel du Client en qualité de sous-traitant, pour le compte du Client, responsable de traitement. Ces traitements sont réalisés conformément à l’Accord de traitement des données accessible à l’adresse (insérer le lien) ou à toute autre URL ultérieurement désignée par Najar.

4.6 Sécurité informatique

Najar met en œuvre et maintient pendant toute la durée du Contrat les mesures nécessaires pour assurer la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des données du Client, conformément à son référentiel interne de sécurité, disponible sur demande.

4.7 Maintenance et support

Najar assure le support et la maintenance de la Solution selon sa politique de niveaux de service (SLA), accessibles sur demande.

4.8 Économies Garanties

Dans le cadre du Service d’optimisation des Dépenses Applicatives, Najar s’engage à générer pour le Client un montant minimal d’économies (les « Économies Garanties »), exprimé en euros hors taxes, sur ses Dépenses Applicatives, pendant la durée de l’Engagement Initial.

En cas de non-atteinte des Économies Garanties, le Client pourra bénéficier, dans les conditions précisées ci-après, d’un remboursement partiel du prix des Services versés à Najar.

L’ensemble des modalités applicables aux Économies Garanties est détaillé ci-après.

4.8.1 Méthode de calcul des Économies Garanties

Les Économies Garanties sont déterminées sur la base : (i) des informations et documents fournis par le Client, incluant notamment les prévisions de croissance du Client, (ii) du nombre d’Applications enregistrées dans la Solution et de leur montant associé, et (iii) de l’état des lieux réalisé par Najar sur les Applications et Dépenses Applicatives du Client. Sur la base de ces éléments, le Client souscrit à un Palier applicable et Najar détermine, avec l’accord du Client, le montant des Économies Garanties. Il est entendu que ces Économies Garanties s’appliquent uniquement à l’Engagement Initial.

Les Parties reconnaissent que Najar ne pourra être tenue à aucune obligation de résultat si :

Les informations nécessaires au calcul sont erronées, incomplètes ou obsolètes ;
Le Client n’a pas mis en œuvre les Leviers de négociation recommandés par Najar, conformément au mode de négociation choisi (article 4.9 « Négociation ») ;
Le Client n’a pas transmis un volume suffisant de contrats relatifs à ses Applications pour permettre une négociation représentative de ses Dépenses Applicatives. En particulier, aucune obligation de résultat ne s’applique si le montant cumulé des contrats transmis représente moins de 70 % du Palier minimal d’Abonnement indiqué au Bon de Commande ;
Le montant total des Dépenses Applicatives du Client devient inférieur au Palier minimal d’Abonnement prévu au Bon de Commande.

4.8.2 Méthode de calcul des Économies Réalisées

Le calcul des Économies Réalisées dépend de l’objet de la Négociation :

Nouveau contrat : différence entre la première offre reçue et le contrat négocié et signé, calculée sur la durée totale de l’engagement.
Renouvellement : différence entre le contrat existant et le contrat renouvelé, uniquement si les conditions sont identiques ou quasi identiques. En cas de modification substantielle (nombre de licences, type d’offre…), la Négociation est requalifiée en Renégociation.
Renégociation : différence entre la Première Proposition Commerciale afférente au contrat modifié et le contrat négocié, calculée sur la durée totale de l’engagement.
Appel d’offres : différence entre la moyenne des premières offres comparables et l’offre sélectionnée et négociée. En cas d’écarts substantiels entre les offres, Najar pourra ajuster raisonnablement la base de comparaison à partir d’éléments objectifs (prix, durée, périmètre, etc.).

4.8.3 Garanties et calcul des remboursements

Si les Économies Garanties ne sont pas atteintes à la date prévue dans le Bon de Commande, et sous réserve des dispositions prévues à l’article 4.8.1, Najar s’engage à rembourser au Client, dans un délai maximum de trente (30) jours suivant la fin de l’Engagement Initial, une somme calculée de la manière suivante :

Prix des Services - ( Montant d’économies réel / Économies Garanties) x Prix des Services

À titre d’exemple :

Économies Garanties: 100.000 euros

Prix des Services: 50.000 euros

Économies Réalisées: 80.000 euros

Somme remboursée :10.000 euros. Économies Garanties atteints à 80% donc Najar procède au remboursement de 20% du prix des Services.

En tout état de cause, la somme remboursée ne pourra excéder la somme payée par le Client au titre de l’Abonnement.

Le Client reconnaît et accepte que ce remboursement constitue sa seule et unique compensation en cas de non-atteinte des Économies Garanties, à l’exclusion de tout autre recours, indemnisation, ou responsabilité de Najar à ce titre.

4.9 Négociations

Najar s’engage à accompagner le Client dans la négociation des conditions commerciales relatives aux Applications, dans la limite du nombre maximum de Négociations prévu au Bon de Commande.

Le Client reste l’unique décisionnaire quant au choix des fournisseurs et des offres qu’il souhaite retenir.

Najar ne dispose d’aucune délégation de signature et ne peut en aucun cas engager le Client, ni conclure un contrat en son nom.

Najar n’agit pas en qualité de conseil juridique, et ne fournit aucun avis ou service de nature juridique. Toute décision relative à la validité juridique d’un contrat, à l’analyse de clauses contractuelles ou à la conformité avec la réglementation applicable relève de la seule responsabilité du Client, lequel demeure libre de solliciter, à sa convenance, son propre conseil juridique.

Afin d’atteindre les Économies Garanties définies au Contrat, la Négociation peut être conduite selon trois modalités :

Par le Client avec l’appui de Najar : Najar fournit des Leviers de négociation que le Client s’engage à appliquer de bonne foi, conformément aux recommandations. Najar peut demander tout justificatif de leur mise en œuvre.
Conjointement par le Client et Najar : les Parties définissent une stratégie commune. Si le Client ne la respecte pas ou la contredit auprès du fournisseur, Najar ne pourra être tenue responsable d’un écart par rapport aux Économies Garanties.
Par Najar au nom du Client : le Client mandate Najar pour conduire la Négociation selon les paramètres définis par écrit. Najar s’engage à défendre les intérêts du Client et à viser l’atteinte des Économies Garanties, sans garantir l’issue au-delà de l’engagement prévu à l’article 4.8.3.

Dans toutes les hypothèses, l’obligation de résultat de Najar demeure strictement limitée à l’atteinte des Économies Garanties, dans les conditions fixées contractuellement et sous réserve du respect, par le Client, de ses propres obligations de collaboration.

5. Conditions financières

5.1 Prix de l’Abonnement

Le prix de l’Abonnement auquel le Client a souscrit est indiqué dans le Bon de Commande.

En cours d’Abonnement et en fonction de l’évolution du Palier, le prix peut être amené à évoluer, dans les conditions de l’article 5.2 « Ajustement du prix de l’Abonnement ».

En cas d'application d'un taux de change, les frais de change applicables à la date de paiement du prix sont à la charge du Client. Le cas échéant, il est seul responsable du paiement de tous les frais bancaires liés au paiement des prix, à l’exception des frais de banque de Najar.

Tout Abonnement entamé est dû dans son intégralité.

5.2 Ajustement du prix de l’Abonnement

Le Palier indiqué dans le Bon de Commande est basé sur l’état des Dépenses Applicatives au moment de la signature. En cas de dépassement, le Client bascule au Palier supérieur au prorata de la durée restante, à compter de la notification écrite de Najar. Le prix de l’Abonnement peut également évoluer en cas de souscription à de nouveaux Services ou d’ajout de Comptes.

5.3 Facturation et paiement

Najar adresse au Client une facture annuelle, payable dans un délai maximum de trente (30) jours à compter de sa date d’émission.

Sauf mention contraire dans le Bon de Commande, le règlement s’effectue par virement bancaire aux coordonnées indiquées sur les factures de Najar.

Le Client garantit disposer des autorisations nécessaires pour utiliser ce mode de paiement.

5.4 Retard et défaut de paiement

Tout retard de paiement entraîne de plein droit des intérêts calculés au taux BCE majoré de dix (10) points, ainsi qu’une indemnité forfaitaire de quarante (40) euros par créance impayée, sauf contestation légitime.

En cas de non-paiement persistant après mise en demeure restée sans effet pendant quinze (15) jours, Najar pourra :

exiger immédiatement toutes les sommes dues ;
suspendre l’accès aux Services jusqu’au règlement complet, sans indemnisation possible ;
engager une procédure de recouvrement externe, dont les frais raisonnables seront à la charge du Client.

5.5 Augmentation tarifaire

Dans le cadre d’un Engagement Reconduit, Najar se réserve la possibilité d’appliquer une augmentation tarifaire sur les Services. Cette augmentation sera notifiée au Client par écrit au moins soixante (60) jours avant la date de renouvellement.

6. Engagements du Client

6.1 Paiement des sommes convenues

En contrepartie de l’accès à la Solution et aux Services, le Client s’engage à payer l’Abonnement à compter de la Date d’Entrée en Vigueur et selon les modalités prévues.

6.2 Respect du Contrat et porte-fort

Le Client déclare disposer de la capacité juridique et des pouvoirs nécessaires pour conclure le présent Contrat. Il s’engage à respecter l’ensemble de ses dispositions et garantit à Najar que ses Utilisateurs respecteront également toutes les stipulations du Contrat, y compris la licence d’utilisation (article 4.2) et tout document régissant l’usage de la Solution.

6.3 Fourniture d’informations

Le Client s’engage à fournir à Najar, dans un délai de trente (30) jours à compter de la Date d’Entrée en Vigueur, toutes les informations, documents, éléments et données demandés par Najar et nécessaires à la souscription et la bonne exécution des Services. Le Client reconnaît expressément que les Services ne peuvent débuter ou ne peuvent pas être correctement exécutés s’il ne transmet pas les documents et informations sollicités par Najar dans le délai imparti.

Le Client est seul responsable du contenu, de l’exactitude et de l’exhaustivité de tous les documents, éléments, données et informations fournis. En cas de retard ou de manquement, Najar se réserve le droit de suspendre les Services ou d’adapter, en conséquence, ses obligations, notamment au regard des Économies Garanties.

6.4 Utilisation loyale et licite de la Solution et des Services

Le Client est responsable de son utilisation de la Solution et des Services, tant de son fait que de celui de ses Utilisateurs. Il veille à ce que seuls lui et les Utilisateurs autorisés y accèdent et que ceux-ci respectent les mêmes obligations que lui.

Le Client s’interdit de détourner les Services et de les utiliser à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été conçus, notamment pour :

exercer une activité illégale ou frauduleuse ;
porter atteinte à l’ordre public ou aux bonnes mœurs ;
porter atteinte à des tiers ou à leurs droits ;
violer une disposition contractuelle, législative ou règlementaire ;
interférer avec un système informatique tiers ou en compromettre la sécurité ;
promouvoir ses propres services ou ceux d’un tiers ;
aider ou inciter un tiers à commettre l’un des actes ci-dessus.

Le Client s’interdit également de :

permettre l’accès à la Solution ou aux Services à des tiers non autorisés ;
de copier, modifier, céder, sous-licencier, commercialiser ou donner accès de quelque manière que ce soit aux Services, aux informations hébergées sur la Solution ou à tout élément appartenant à Najar ;
de reproduire, décompiler, désassembler ou tenter d’accéder au code source, au fonctionnement interne ou à la structure de la Solution, sauf disposition légale contraire ;
interférer avec les systèmes informatiques de Najar ou porter atteinte à ses mesures de sécurité ;
porter atteinte aux droits ou intérêts financiers, commerciaux ou moraux de Najar.

7. Garanties

7.1 Garanties de Najar

Najar garantit qu’elle détient tous les droits et autorisations nécessaires à la conclusion du Contrat, et notamment les Droits de Propriété Intellectuelle lui permettant d’accorder au Client la licence d’utilisation de la Solution.

Najar garantit le Client contre toute réclamation de tiers fondée sur une violation de Droits de Propriété Intellectuelle résultant de l’utilisation conforme de la Solution. Le Client s’engage à informer Najar sans délai après en avoir eu connaissance et à coopérer de bonne foi à la gestion de la réclamation.

Najar prendra en charge les dommages et frais raisonnables (y compris honoraires d’avocats et frais de procédure) mis à la charge du Client par une décision de justice définitive, à condition que la réclamation ne résulte pas d’un usage non conforme de la Solution par le Client ou les Utilisateurs.

7.2 Garanties du Client

Le Client s’engage à utiliser la Solution dans le respect du Contrat et de la loi applicable.

Le Client garantit Najar contre toute réclamation de tiers résultant (i) de l’utilisation de la Solution en violation du Contrat ou de la loi, ou (ii) des Données Client. Najar s’engage à informer le Client sans délai après en avoir eu connaissance et à coopérer de bonne foi à la gestion de la réclamation.

Le Client prendra en charge les dommages et frais raisonnables (y compris honoraires d’avocats et frais de procédure) mis à la charge de Najar par une décision de justice définitive, à condition que la réclamation ne résulte pas d’un usage non conforme des Données Client par Najar.

8. Propriété intellectuelle

Chaque Partie est propriétaire des Droits de Propriété Intellectuelle sur les éléments qu'elle a créés ou acquis avant, pendant et après la conclusion du Contrat.

Le Client reconnaît que la Solution et l’ensemble de ses composants (notamment la marque « Najar », logiciels, infrastructures, contenus, bases de données) sont protégés par des Droits de Propriété Intellectuelle appartenant à Najar.

Réciproquement, Najar reconnaît que le Client est seul propriétaire de ses marques et s’engage à ne porter atteinte ni contester ces droits.

9. Données Client

Le Client est et demeure propriétaire des Données Client. Il accorde à Najar un droit non exclusif, pour le monde entier et pour toute la durée du Contrat, d’héberger, d’utiliser et de traiter les Données Clients aux seules fins de la fourniture des Services au Client.

10. Confidentialité

Chaque Partie (la « Partie Destinataire ») s’engage à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles de l’autre Partie (la « Partie Divulgatrice »), à ne pas les divulguer à des tiers et à ne les utiliser qu’aux fins que l’exécution du présent Contrat, sauf autorisation préalable et écrite de l’autre Partie. Cette obligation s’applique pendant toute la durée du Contrat et pour une période de cinq (5) ans à compter de son terme, de sa résiliation ou de son annulation.

La Partie Destinataire s’engage en particulier à :

protéger les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice avec un degré de soin au moins équivalent à celui appliqué à ses propres Informations Confidentielles ;
à n’y donner accès qu’aux personnes (salariés, prestataires, conseils ou mandataires) ayant besoin d’en connaître pour l’exécution du Contrat et soumises à des obligations de confidentialité équivalentes.

Par exception, chaque Partie peut divulguer les Informations Confidentielles de l’autre Partie (i) pour faire valoir ses droits dans le cadre d’un différend, (ii) pour se conformer à une obligation légale ou à une décision de justice ou (iii) à ses conseils, auditeurs, organismes de recouvrement, commissaires aux comptes ou administrations compétentes, sous réserve que ces destinataires soient tenus à une obligation de confidentialité équivalente.

En cas de divulgation contrainte (hors cas visés au point iii), la Partie concernée devra impérativement et préalablement en informer l'autre Partie dans les meilleurs délais par tout moyen, sauf interdiction légale ou judiciaire de le faire.

11. Responsabilité

Najar est responsable de la bonne exécution de ses obligations contractuelles, notamment de la fourniture de la Solution et des Services conformément au Contrat.

Najar met en œuvre les moyens techniques et organisationnels appropriés pour assurer la disponibilité, la sécurité et l’intégrité des Services. Toutefois, Najar ne peut être tenue responsable :

des interruptions ou difficultés d’accès liées à des éléments hors de son contrôle (réseau internet, systèmes du Client, force majeure) ;
des usages non conformes du Client ou des Utilisateurs ;
des Données Client.

La responsabilité de Najar ne couvre pas l’adéquation de la Solution aux besoins spécifiques du Client en dehors de son usage normal tel que prévu au Contrat. Najar ne garantit pas la compatibilité avec des configurations informatiques non standards ou non prévues.

11.2 Responsabilité du Client

Le Client est responsable de l’utilisation de la Solution et des Services par lui-même et par les Utilisateurs. Il demeure seul responsable des Données Client, ainsi que du respect des lois applicables, notamment en matière de données à caractère personnel.

11.3 Limitation de Responsabilité

Chaque Partie est responsable uniquement des dommages directs et prévisibles résultant de l’inexécution de ses obligations contractuelles. Aucune Partie ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, tels que pertes de bénéfices, de revenus, de clientèle ou de données. La responsabilité totale et cumulée de Najar est limitée au montant payé par le Client à Najar au cours des douze (12) mois précédant le fait générateur du dommage. Les exclusions et limitations de responsabilité du présent article ne s’appliquent pas en cas de faute lourde ou intentionnelle, de dommage corporel ou dans les cas où la loi applicable interdit une telle limitation.

12. Force majeure

Aucune Partie ne pourra être tenue responsable d’un manquement à ses obligations résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil. L’exécution du Contrat, y compris les délais, est suspendue pendant toute la durée de l’événement.

Si la force majeure se prolonge au‑delà de soixante (60) jours et empêche l’exécution d’une obligation essentielle, chaque Partie pourra résilier le Contrat par notification écrite (courrier recommandé ou email avec accusé de réception), sans préavis ni indemnité.

La Partie invoquant la force majeure devra informer l’autre Partie dès que possible, en précisant la nature de l’événement, sa durée estimée et ses conséquences prévisibles sur l’exécution du Contrat.

13. Durée, suspension et résiliation

13.1 Durée

Le Contrat prend effet à compter de la Date d’Entrée en Vigueur pour la durée prévue par le Bon de Commande. A l’issue de l’Engagement Initial, le Contrat se renouvelle par périodes successives de douze (12) mois, dans les mêmes conditions, sauf notification de non-renouvellement envoyée par l’une des Parties au plus tard trente (30) jours avant l’échéance.

Les Services prennent fin à l’expiration de l’Abonnement.

13.2 Suspension

Najar pourra suspendre, partiellement ou totalement, l’accès à la Solution dans les cas suivants :

manquement du Client à l’une de ses obligations contractuelles (notamment, l’article 4.2) ;
incident de paiement, dans les conditions prévues à l’article 5.4 ;
faille de sécurité ; ou
utilisation de la Solution perturbant son bon fonctionnement ou sollicitant de manière excessive l’infrastructure de Najar.

L’accès est rétabli dès la cessation de la cause de suspension. La suspension n’a aucun effet sur la durée du Contrat ou le terme de l’Abonnement tel que prévu au Bon de Commande.

13.3 Résiliation du Contrat

En cas de manquement grave d’une Partie à l’une de ses obligations contractuelles, l’autre Partie peut résilier le Contrat de plein droit, trente (30) jours après l’envoi d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception, restée sans effet. La mise en demeure devra détailler le manquement reproché. Si, dans ce délai, la Partie défaillante a remédié au manquement de manière satisfaisante et en a informé l’autre Partie, la résiliation ne produira pas effet.

Chaque Partie demeure tenue d’exécuter l’ensemble de ses obligations au titre du Contrat au cours de la période entre la notification de la résiliation et la date effective de résiliation du Contrat.

14. Réversibilité

À la fin du contrat, Najar restitue gratuitement les données du Client dans un format standard (CSV par défaut) pour assurer la continuité des services. Les prestations de réversibilité sont effectuées sur demande, dans un délai maximum de trente (30) jours après la fin du Contrat, pour un forfait de deux (2) jours homme ; tout dépassement pourra être facturé. Le Client peut exporter ses données à tout moment ou demander un export assisté (annuel, obligation légale ou problème technique). Les données sont détruites de manière sécurisée dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la fin du Contrat, avec possibilité d’attestation de suppression.

15. Publicité

Le Client autorise Najar à utiliser gratuitement son nom commercial, sa dénomination sociale, sa marque et son logo dans ses documents commerciaux et promotionnels pour faire état de la relation commerciale, dans le respect de l’obligation de confidentialité.

Le Client peut fournir des témoignages sur son utilisation des Services. Il consent à ce que Najar les diffuse, traduise et adapte (techniquement ou pour le format) à des fins de promotion des Services, sans en altérer le sens.

Le Client peut à tout moment préciser ou retirer son autorisation en contactant Najar à csm@welii.io, et Najar s’engage à traiter la demande rapidement.

16. Divers

16.1 Intégralité

Les Parties reconnaissent que le Contrat constitue l’intégralité de leur accord et remplace tous les accords, échanges ou négociations antérieurs concernant la mise à disposition de la Solution et des Services au Client.

16.2 Modifications

Najar peut modifier les termes de ces conditions en publiant une version révisée des CGS sur le site web de Najar et les termes modifiés entreront en vigueur dès leur publication.

16.3 Nullité

Dans l’hypothèse où l’une des clauses du Contrat serait déclarée nulle ou non avenue par un changement de législation, de réglementation ou par une décision de justice, cela ne saurait en aucun cas affecter la validité des autres clauses et l’obligation de respecter le Contrat.

16.4 Cession du Contrat

Aucune Partie ne peut céder ou transférer ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l’accord écrit préalable de l’autre Partie.

Cette restriction ne s’applique pas en cas de cession ou transfert résultant d’une fusion, scission, apport d’actifs ou transmission universelle de patrimoine, ou au profit d’une filiale détenue à 100 % ou d’une société du même groupe, à condition que le cessionnaire ne soit pas un concurrent et dispose des ressources nécessaires pour exécuter le Contrat.

La Partie concernée doit informer l’autre Partie par écrit dès que possible, en précisant l’identité du cessionnaire et la nature de l’opération. Le Contrat lie les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés.

16.5 Non-renonciation

Le fait pour les Parties de ne pas exiger l’application d’une stipulation du Contrat, que ce soit de façon permanente ou temporaire, n’est pas considéré comme une renonciation aux droits découlant de cette stipulation.

16.6 Non sollicitation

Pendant toute la durée du Contrat et pendant une durée d’un (1) an à compter de son expiration, le Client ne pourra embaucher, sauf accord explicite de Najar, aucun collaborateur ou salarié de Najar assurant des fonctions commerciales.

Le non-respect de cette clause entraîne le versement d’une pénalité égale à six (6) mois de salaire brut de l’employé ainsi sollicité.

16.7 Mode de preuve

La preuve peut être établie par tout moyen.

Le Client est informé que les données recueillies sur la Solution et les équipements informatiques de Najar constituent le principal mode de preuve admis, notamment pour démontrer la réalité des Services réalisés et le calcul de leur prix.

16.8 Notification

Tout avis ou notification requis ou autorisé au titre du présent Contrat doit être formulé par écrit et est réputé valablement donné s’il est transmis par lettre recommandée avec accusé de réception, service de messagerie reconnu ou courrier électronique.

Les notifications destinées au Client doivent être adressées aux coordonnées figurant dans le Bon de Commande. Celles destinées à Najar doivent être envoyées à legal@welii.io. Najar peut également adresser certaines notifications via le compte du Client sur la Solution, celles-ci étant réputées reçues à la date de leur mise à disposition.

Chaque Partie s’engage à maintenir à jour ses coordonnées et à notifier toute modification par écrit à l’autre Partie selon les modalités du présent article. À défaut, les notifications envoyées aux dernières coordonnées connues seront réputées valablement réalisées.

17. Droit applicable et juridiction compétente

Le Contrat est régi et interprété par le droit français.

Les Parties s'engagent à soumettre tout litige ou contestation relatif à la validité, à l'interprétation, à l'exécution et/ou à la rupture du Contrat à la compétence exclusive du tribunal compétent dans le ressort de la Cour d’appel de Paris. Cette attribution de compétence est faite même en cas de référé, de demande incidente, d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.